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admin2年前 (2022-06-25)惠州产业信息106

　　沃尔德：中信建投证券股份有限公司关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于上海证券交易所科创板并购重组委员会审议意见落实问题的回复》之核查意见

　　22-06-25 00:02:59

　　中信建投证券股份有限公司关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于上海证券交易所科创板并购重组委员会审议意见落实问题的回复》之核查

　　《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于上海证券交易所科创板并购重组委员会

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“中信建投证券”）受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

　　本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

　　、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

　　2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　5、本核查意见仅根据《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的科创板并购重组委会议意见落实函》（上证科审并购重组）〔2022〕7号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沃尔德董事会发布的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　问题 1 请申请人说明并购后对标的公司和惠州鑫金泉的管理安排，以及保障业

　　问题2 请申请人结合标的公司所处行业情况补充说明存货跌价准备计提是否充分，相关的风险披露是否完整。请独立财务顾问和会计师发表明确核查意见。 9

　　问题 1 请申请人说明并购后对标的公司和惠州鑫金泉的管理安排，以及保障业绩承诺考核准确性的措施。请独立财务顾问发表明确核查意见

　　一、标的公司及惠州鑫金泉的主要管理经营安排

　　惠州鑫金泉系标的公司 2020年11月设立的全资子公司，截至本回复出具日，尚不具备实际经营能力。本次交易的部分募集配套资金拟进行“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”（以下简称“募投项目”）建设。该项目实施主体为惠州鑫金泉，建设期为 2年，含购置场地、新建生产厂房等配套建筑，并配置生产设备，扩充员工规模，从而实现超硬刀具和硬质合金刀具的规模化生产。截至本回复出具日，惠州鑫金泉厂房主体结构完成封顶，项目尚处于建设阶段，预计2023年第二季度开始试生产运行。

　　本次交易完成后，惠州鑫金泉将作为独立实施本次募投项目、独立对该项目进行经济核算的法人主体，在募投项目建设完成后，将拥有独立的生产厂房、生产设备与工作人员，可以自主从事主营业务，包括超硬刀具、硬质合金刀具的生产与销售等。

　　标的公司计划于2023年搬迁至惠州生产经营场所，租赁惠州鑫金泉厂房用于生产经营，募投项目计划于2023年开始试生产。

　　标的公司与惠州鑫金泉在业务及产品规划方面可以进行充分交流与积极协同，在研发创新、材料采购、产品生产与销售上积极贯彻上市公司整体发展战略。本次交易完成后，标的公司将继续聚焦优势行业，巩固自身在3c行业的头部地位；惠州鑫金泉在探索3c行业业务机会外，将积极拓展新能源汽车、精密模具等行业的市场份额。各方在高效推进刀具业务发展过程中，将严格依照《公司法》、相关法律法规及上市公司、标的公司、惠州鑫金泉各自《公司章程》的规定，划清各公司股东会、董事会、经营管理层的职责边界，从机构、人员、财务、资产、业务等方面保证标的公司和惠州鑫金泉的独立运营。

　　二、标的公司及惠州鑫金泉之间交易安排

　　根据生产计划，标的公司拟于2023年完成深圳厂区生产设备向惠州生产经营场所的搬迁。搬迁后，标的公司将租赁惠州鑫金泉厂房用于生产经营，并签署相关租赁协议，按协议约定向惠州鑫金泉支付租金。

　　此外，募投项目建设完成后，惠州鑫金泉将自主构建性能先进、自动化程度高的生产线，自主建立独立的研发、采购、生产、销售、财务等生产运营团队。

　　标的公司与惠州鑫金泉具有较高的产品协同性和运输便利性，且标的公司在3c行业具有较好的客户资源积累和品牌口碑，未来双方可能存在半成品加工、成品购销等交易安排。例如，惠州鑫金泉可使用自有的涂层设备、激光加工设备为标的公司刀具提供涂层加工、激光加工、成品生产等服务。

　　双方在刀具领域的交易安排可以有效提高上市公司刀具业务整体生产运营效率，避免重复投资和设备闲置，提高整体运营效益，维护和提升上市公司及股东的利益。

　　三、保障本次交易业绩承诺考核准确性的措施

　　本次交易配套融资中，上市公司拟使用募集资金22,000.00万元用于标的公司惠州鑫金泉精密刀具制造中心建设项目。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期内，如上市公司存在对于鑫金泉的项目投资计划，上市公司将在依法履行必要的决策程序后优先在惠州市鑫金泉实施，并设立专用资金账户进行独立核算。该部分投入产生的利润或亏损不对业绩承诺产生影响。

　　根据《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，在计算标的公司实现净利润数额时：本次交易交割后，惠州市鑫金泉不纳入业绩考核专项审计；不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。

　　因此，募投项目由独立法人主体惠州鑫金泉进行运营与核算，上市公司与业绩承诺方就业绩考核核算范围进行了清晰约定，相关主体划分明确。

　　本次交易前，上市公司与标的公司均建立了较为完善的内控制度，上市公司及其子公司运行规范。本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入到标的公司的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理特点，协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系。

　　惠州鑫金泉将根据《公司法》等相关法律法规和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》《募集资金管理制度》《子公司管理制度》《关联交易管理制度》等沃尔德内部规章制度建立完善的内部控制和管理体系，并严格执行上市公司对其子公司的相关要求。惠州鑫金泉将在其公司章程、内部日常管理制度中明确与鑫金泉交易相关控制及审批制度，保证其与深圳鑫金泉交易的价格公允性、交易真实性。

　　因此，完善的内控制度将为募投项目产生的效益与标的公司自身效益的清晰划分提供条件。

　　本次募投项目由上市公司配套募集资金或自有资金投资建设。惠州鑫金泉作为独立实施本次募投项目、独立进行项目经济核算的法人主体，在业务、资产、财务、机构、人员等方面均与鑫金泉保持相互独立。

　　上市公司制定并完善了《募集资金管理制度》，将对募投项目单独设立募集资金账户并与独立财务顾问、商业银行签订募集资金监管协议，严格管理募集资金使用方式及使用领域，并将对募投项目收入、成本费用单独设立明细科目或按项目辅助核算等。惠州鑫金泉将独立拥有与生产经营相关的、房屋、机器设备、专利等相关资产，具有独立的运营体系。标的公司搬迁后，其生产线将与募投项目生产线保持物理分割、独立运行。

　　募投项目建设完成后，惠州鑫金泉将建立清晰的生产流程，人员独立且工作划分明确。上市公司将向惠州鑫金泉委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，建立独立于鑫金泉的生产、销售和财务管理团队。惠州鑫金泉将使用独立的银行账户，不与标的公司及其他第三方共用银行账户。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将全面健全、规范鑫金泉的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险，加强对其业务和财务的管控。

　　本次交易完成后，标的公司将改组董事会，由 5名董事组成，上市公司已确定将提名张苏来、钟书进担任董事，其余 3名董事将提名上市公司董事或高级管理人员担任，与张苏来、钟书进共同组成标的公司董事会；上市公司将委派适格人员作为标的公司财务负责人；上市公司委派 1名监事对标的公司进行监督；标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督。

　　上市公司将严格划分鑫金泉原有业务与募投项目业务经营，派遣专人负责募投项目的财务与资金的独立核算。上市公司将制定相关内部交易管理办法，进一步明确并约束惠州鑫金泉与标的公司的交易行为。同时，上市公司将定期审核惠州鑫金泉与标的公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、惠州鑫金泉与标的公司内部交易情况、募投项目经济效益情况等进行专项审计，保障标的公司业绩计量与考核的真实性和准确性。

　　本次交易完成后，标的公司和惠州鑫金泉将共同贯彻上市公司整体战略规划。惠州鑫金泉能够独立进行刀具的生产、销售业务，除向标的公司出租厂房外，未来惠州鑫金泉与标的公司之间可能存在半成品加工、成品购销等交易安排。本次交易完成后，标的公司和惠州鑫金泉在业务、资产、财务、机构、人员均保持相互独立。上市公司通过惠州鑫金泉进行新增投资，并通过设立专用资金账户进行独立核算。上市公司与标的公司业绩承诺方就业绩考核核算范围进行了清晰约定，积极督促惠州鑫金泉、标的公司进行体系建设，通过多项措施确保双方独立运营，并对双方进行积极监管和外部审计，有效保障业绩承诺考核准确性。

　　问题 2 请申请人结合标的公司所处行业情况补充说明存货跌价准备计提是否充分，相关的风险披露是否完整。请独立财务顾问和会计师发表明确核查意见。

　　标的公司产品客户主要为消费电子等 3c行业的大中型制造企业。该类客户对于产品部件的加工精密度、加工效率、加工稳定性均具有较高要求，因此对刀具的品质、性能，刀具供应稳定性、及时性的要求较为严苛，进而对上游刀具供应商提出了较高的准入标准。

　　3c行业具有行业发展速度快，产品迭代频率高，产品结构复杂，加工精密度及定制化程度较高的特点，对刀具企业定制化产品研发生产能力、快速响应能力有较高要求。

　　我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高端市场竞争较为缓和。标的公司刀具在制造标准、产品参数方面显著高于行业一般标准，产品性能、稳定性和使用寿命均处于行业先进水平，产品竞争力和盈利能力较强。

　　报告期内，标的公司与同行业可比上市公司存货跌价计提比例如下表所示：

　　恒锋工具 1.99% 1.70% 1.15% 航空航天、军工设备、核电装备、汽车等

　　注1：计提比例为存货跌价准备金额/存货账面余额

　　注2：上述数据来自同行业可比上市公司招股说明书及年度报告

　　由上表可知，报告期各期末标的公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司，主要原因如下：

　　1、标的公司的产品主要采用直销模式，直销模式占比98%以上，产品的定制化程度较高。以3c行业的手机产品为例，标的公司主要产品聚晶金刚石刀具、单晶金刚石刀具、硬质合金刀具在其中的部分应用如下：

　　产品类型产品在手机上的部分应用示例

　　部分定制化产品未实现销售形成存货后，无法销售给其他客户，对于该部分存货，标的公司出于谨慎性原则，对其计提了较大比例的存货跌价。

　　2、标的公司部分定制化刀具产品订单存在数量零散、频次较高的特点，标的公司根据设备加工特点，一次性生产多支产品进行备货，可以大幅减少设备闲置成本、设备调试时间等，降低产品生产成本，部分批量生产的定制化产品未能全部实现销售，形成呆滞存货。

　　3、标的公司产品主要应用于3c行业产品加工，3c行业具有市场变化迅速、产品快速迭代的特点。下游客户对产业链企业的市场响应速度、交付及时性要求较高，会对标的公司提出定制化刀具产品的备货要求。因此，标的公司的产品时效性较强，若未及时销售，会形成呆滞存货。

　　基于上述原因，标的公司严格按照《企业会计准则》中对于预计可变现净值的计算要求，计提相应的跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示/二/（十三）存货跌价风险”和“第十三节风险因素/二/（十三）存货跌价风险”补充披露了标的公司存货跌价风险，内容如下：

　　标的公司主要产品应用于 3c行业，产品定制化程度较高、时效性较强。报告期各期末，标的公司存货跌价金额分别为 322.77万元、428.04万元和379.86万元，占存货账面余额比例分别为12.34%、13.16%和9.16%，高于同行业可比公司。标的公司存货账面价值分别为 2,291.87万元、2,824.58万元和3,768.90万元，占流动资产的比例分别为 15.36%、17.18%和 19.19%。若未来市场需求发生不利变化、产品竞争加剧、标的公司不能合理控制存货规模，可能导致存货积压，使标的公司面临存货跌价风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　因此，标的公司存货跌价风险已经充分披露。

　　经核查，独立财务顾问及天健会计师认为：

　　标的公司存货跌价已充分考虑其所处行业的定制化程度高、产品时效性较强等情况，存货跌价准备计提充分，相关风险披露完整。

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