ipo中集体土地问题解决思路与审核尺度研究 -凯时尊龙官网

　　一、集体现行法律法规解读与发展方向分析

　　（二）集体土地法律问题发展方向分析

　　、香山股份（0870，2017年月27日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　3、四通股份（603838，2015年6月9日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　1、天能重工（300569，2016年9月2日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　2、千禾味业（603027，2016年2月6日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　3、中新科技（603996，2015年6月2日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　4、新元科技（300472，2015年5月21日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题 28

　　（2）解决与回复反馈意见思路 28

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题 29

　　（2）解决与回复反馈意见思路 29

　　（四）涉农行业集体土地问题分析——以饲料加工行业为例 30

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题 31

　　（2）解决与回复反馈意见思路 31

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题 33

　　四、证监会集体土地zui新审核理念——基于案例总结

　　一、集体土地现行法律法规解读与发展方向分析

　　《土地管理法》第43条第1款规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。

　　解读：一般而言，大部分拟ipo公司取得集体用地的目的既不属于兴办乡镇企业或村民建设住宅，也不属于公共设施和公益事业建设等情况

　　《乡镇企业法》第2条前两款规定：本法所称乡镇企业，是指农村集体经济组织或者农民投资为主，在乡镇（包括所辖村）举办的承担支援农业义务的各类企业；前款所称投资为主，是指农村集体经济组织或者农民投资超过50%，或者虽不足50%，但能起到控股或者实际支配作用。根据《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》的规定，乡镇集体企业改革可以实行股份制、股份合作制，或组建企业集团、出售、联合、兼并、承包、租赁、破产等多种形式，也可以几种形式配合使用；实行股份有限公司和有限责任公司的，要依法完善各项规章制度。

　　解读：大部分拟ipo公司及其子公司不符合乡镇企业的定义。根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发[2007]71号）的规定，按照《土地管理法》规定，乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设、农村农民住宅三类乡（镇）村建设可以使用农民集体所有土地。对这三类土地的范围，法律和政策都有准确界定，必须严格执行。按照《乡镇企业法》规定，乡镇企业必须是农村集体经济组织或者农民投资为主，在乡镇（包括所辖村）举办的承担支援农业义务的企业。

　　《土地管理法》第63条规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。

　　同时，根据党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013.11.15印发）之“三、加快完善现代市场体系”的政策精神，在符合规划和用途管制的前提下，国家允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价，缩小国家征地范围。

　　解读：虽然十八届三中全会精神鼓励农村集体经营性建设用地流转，但该理念尚未上升至立法层面，拟ipo公司取得农村集体建设用地使用权的过程合法合规性仍存疑

　　（二）集体土地法律问题发展方向分析

　　由于《土地管理法》制定时间较早，在《土地管理法》制定之后社会经济形势发生了较大的变化，城镇化、工业化不断发展，《土地管理法》关于农村集体土地使用权流转的严格限制性规定在保护农村集体土地不流失的同时导致了工业用地紧张而农村存量用地难以得到盘活、国有土地与农村集体土地同地不同价等土地矛盾问题。因此，在《土地管理法》相关内容尚未得到修改的情况下，国务院、国土资源部及地方政府出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及保障农民权益的考虑，不断地对农村集体建设用地的流转进行探索和实践，并陆续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式进行流转。

　　为了解决目前实践探索中农村集体建设用地与《土地管理法》规定不相符的法律问题，2015年1月，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发了《关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点工作的意见》，国务院在全国范围内选取北京大兴区等33个试点行政区域申请暂停使用《土地管理法》等相关法律规定，并形成《关于授权国务院在北京市大兴区等33个试点县(市、区)行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定草案》提请全国人大常委会审议，2015年2月25日，十二届全国人大常委会第十三次会议听取并审议了该议案。这标志着，我国农村土地制度改革进入试点阶段。

　　根据草案规定,由全国人大常委会授权国务院在北京市大兴区、浙江省义乌市等33个试点县(市、区)行政区域,暂时调整实施土地管理法、城市房地产管理法关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度的有关规定。上述调整在2017年12月31日前试行,对实践证明可行的,修改完善有关法律；对实践证明不宜调整的,恢复施行有关法律规定。暂时调整实施的具体内容包括:暂时停止实施《土地管理法》第四十三条和第六十三条及《城市房地产管理法》第九条关于集体建设用地使用权不得出让等的规定,明确在符合规划、用途管制和依法取得的前提下,允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股,实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价。

　　虽然改革试点已推行，但目前佳木斯出台的建设用地流转管理办法出台时间为2009年，该办法仍然与上位法《土地管理法》冲突且在前述全国人大授权之前出台，同时佳木斯并未处于此次试点范围，且黑龙江省一级尚未法规支持，因此仍然处于事实上违法状态。

　　附：33区县名单北京市大兴区、天津市蓟县、河北省定州市、山西省泽州县、内蒙古自治区和林格尔县、辽宁省海城市、吉林省长春市九台区、黑龙江省安达市、上海市松江区、江苏省常州市武进区、浙江省义乌市、浙江省德清县、安徽省金寨县、福建省晋江市、江西省余江县、山东省禹城市、河南省长垣县、湖北省宜城市、湖南省浏阳市、广东省佛山市南海区、广西壮族自治区北流市、海南省文昌市、重庆市大足区、四川省郫县、四川省泸县、贵州省湄潭县、云南省大理市、西藏自治区曲水县、陕西省西安市高陵区、甘肃省陇西县、青海省湟源县、宁夏回族自治区平罗县、新疆维吾尔自治区伊宁市。

　　历史背景：1999年至2000年，国土资源部就开始对集体建设用地流转进行调研。2001年，广东省佛山市顺德区作为国土资源部和国务院法制办确定的试点地区，率先开展集体建设用地使用权流转试点工作。2003年，中共中央、国务院《关于做好农业和农村工作的意见》提出“通过集体建设用地流转、土地置换、分期缴纳土地出让金等形式，合理解决企业进镇的用地问题，降低企业搬迁的成本”。广东省即着手进行立法工作，并抓住了国务院28号文件留下的“口子”，于2005年5月17日，经省政府第十届66次常务会议一致通过《广东省集体建设用地使用权管理办法》，6月23日以省政府令第100号正式颁布，自2005年10月1日起施行。广东省成为我国diyi个通过地方立法允许集体建设用地使用权合法入市流转的省份，以政府规章的形式对集体建设用地使用权的出让、出租、转让、转租和抵押等流转方式进行了规定，因此，该规定具有较高的法律效力。

　　根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（2005年）规定：1、集体建设用地使用权出让、出租、转让、转租和抵押。2、兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等，可以使用集体建设用地。3、取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划。4、出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。

　　由此，广东地区涉及集体土地问题的案例，均围绕该管理办法进行论证，回避了土地管理法63条的限制并得到了发审委的普遍认可。

　　1、香山股份（002870，2017年3月27日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　发行人招股说明书所披露的第15、16、17项租赁厂房所使用的土地系集体用地，请保荐机构、发行人律师核查上述租赁是否合法合规，是否可能会给发行人生产经营造成重大不利影响。

　　①已经取得用途为工业用地的集体土地使用证

　　根据发行人说明及其提供的相关书面资料，上述第15、16项厂房未取得房产证，但其所在的土地已取得集体土地使用证，用途为工业，土地使用权类型为“批准拨用企业用地”，可用于企业生产。根据发行人说明及其提供的相关书面资料，上述第17项厂房未取得房产证，但其所在的土地已取得集体土地使用证，用途为工业，土地使用权类型为“划拨”，可用于企业生产。

　　②已经取得2/3以上村民代表同意

　　上述第15、16项房产及其所在土地归中山市东区老富头股份合作经济联合社所有。香山塑胶向中山市东区老富头股份合作经济联合社租赁其集体土地上的房产已经该社2/3以上村民代表同意。上述第17项房产及其所在土地归东区白沙湾股份合作经济联合社所有。香山塑胶向东区白沙湾股份合作经济联合社租赁其集体土地上的房产已经该社2/3以上村民代表同意。

　　③周边可替代生产场所较多，厂房搬迁不会对香山塑胶的生产经营产生重大影响

　　根据发行人说明，香山塑胶租赁上述第15、16、17项厂房主要用于塑胶部件的生产。塑胶部件的生产对生产场所的要求较低，周边可替代生产场所较多，一旦香山塑胶租赁的未取得房产证的厂房被拆迁或变更用途，香山塑胶可就近租赁合适的厂房。厂房搬迁不会对香山塑胶的生产经营产生重大影响。

　　2016年11月18日，中山市人民政府东区办事处出具证明，上述租赁房产所处地段迄今为止尚未纳入拆迁改造范围，且在未来3-5年内暂无拆迁计划，不会影响发行人及其子公司的正常生产经营。

　　同时，就上述未取得房产证的第15、16、17项租赁房产的情况，发行人实际控制人赵玉昆承诺：若发行人租赁的房产因产权瑕疵导致租赁终止给发行人造成损失的，其将承担全部损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。

　　该案例为广东省内案例，广东省在省级层面出台了本省的集体建设用地使用权流转管理办法，律师和保荐机构在论证发行人租赁集体土地用于工业用途时，其基本思路还是围绕该管理办法进行，规避了土地管理法的四十三条与六十三条。首先论证发行人取得该集体土地的程序、用途均符合规定。同时，从相关土地对公司生产经营影响较小、政府证明未纳入拆迁范围进一步论证了该土地瑕疵的负面影响较低。zui后，实际控制人出具兜底承诺函。

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　发行人子公司瑞泰铝业拥有的土地使用权的性质为集体建设用地使用权。请保荐机构和发行人律师对有关集体土地使用权的取得或使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定出具明确意见，说明具体理由和依据。

　　《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）第二条第三款规定:“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》（国发〔2004〕28号）第（十）条规定:“在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。”中共中央、国务院印发的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》（中发[2014]1号2014年1月19日）规定：“四、深化农村土地制度改革18．引导和规范农村集体经营性建设用地入市。在符合规划和用途管制的前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股。”

　　②论证集体土地取得符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》

　　《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100号）diyi条规定：“为加强国家对集体建设用地的管理，合理利用土地，规范集体建设用地使用权流转市场秩序，促进经济可持续发展，根据国务院关于深化改革严格土地管理的决定，结合我省实际，制定本办法。”第二条规定：“集体建设用地使用权出让、出租、转让、转租和抵押，适用本办法。”第十七条规定：“集体建设用地使用权转让，是指农民集体建设用地使用权人将集体建设用地使用权再转移的行为。”第十八条规定：“集体建设用地使用权转让、转租应当签订书面合同。”

　　根据上述法规政策文的规定，广东省（包括中山市）集体建设用地使用权及地上建筑物可以出让、出租、转让、转租和抵押。根据上述规定，发行人子公司瑞泰铝业取得了集体建设用地使用权，

　　③经市政府国土部门审查同意办理过户

　　2012年9月11日，瑞泰铝业股东会做出决议，同意公司增资，新增注册资本1,137万元由练瑞阳以中府集用（2012）第易3105079号集体建设用地及地上建筑物作价出资。2012年9月13日，练瑞阳与瑞泰铝业就中府集用（2012）第易3105079号集体建设用地及地上建筑物签署了《中山市集体建设用地使用权转让合同》和《广东省房地产买卖合同》，并报中山市国土资源局审批，经中山市国土资源局审查，批复意见为“该宗房地产权属来源有合法依据，已经地税批准，该房地产作价入股，同意办理过户手续。”2012年9月17日办理完毕过户登记手续。

　　2013年12月12日，练瑞阳与瑞泰铝业就中府集用（2013）第易3107306号、中府集用（2013）第易3107320号集体建设用地签署了《中山市集体建设用地使用权转让合同》，并报中山市国土资源局审批，中山市国土资源局审查并同意办理过户手续，2012年12月13日办理完毕过户登记手续。

　　经核查，中介机构认为：瑞泰铝业集体土地使用权的取得或使用符合《土地管理法》、《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等法律法规的规定。

　　该案例也为广东省内案例，同样，广东省在省级层面出台了本省的集体建设用地使用权流转管理办法，律师和保荐机构在论证发行人取得的集体土地合法合规时，其基本思路还是围绕该管理办法进行，在上位法引用方面只选择引用对自身有利的条款，规避了土地管理法的四十三条与六十三条。zui后，以公司的集体土地取得已经经市级国土部门确认作为支撑。

　　3、四通股份（603838，2015年6月9日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　公司与潮州市枫溪区槐山岗村民委员会签署《厂房租赁合同》等相关文件，确认公司现租用位于枫溪区槐山岗村大埠迹的集体土地及地上厂房，租赁期限至2019年6月30日。用途为用于生产与加工车间。

　　①承认租赁集体土地用于非农建设违法违规

　　公司租赁使用集体土地及地上厂房事宜不符合相关集体土地管理法律法规的规定（用于非农建设），该租赁事宜存在一定的搬迁风险

　　该等土地面积为3,749平方米，占公司及其子公司已取得土地使用证的全部国有土地使用权面积的比例为2.27%，占比较低。

　　③论证搬迁难度与损失较小且制定了搬迁方案

　　同时，机器设备搬迁难度较小，即使需要搬迁，也可在较短时间内完成。待募集资金投资项目建成投产后，公司将不再租赁该等房产，并制定了搬迁方案，相关搬迁费用预计为21.7万元，不会对公司的经营产生重大影响，亦不会因此给公司造成重大损失。

　　④取得国土部门与村委会的证明文件

　　对于上述集体土地租赁事宜，潮州市国土资源局已出具证明，确认该宗土地目前已纳入“三旧”改造范围，将按“三旧”改造的政策规定办理相关出让手续，在改造完成前，公司可按现状继续使用该土地。潮州市枫溪区槐山岗村民委员会已出具确认函，确认上述租赁协议正常履行，在履行过程中双方未出现任何的争议及纠纷。

　　公司实际控制人出具承诺，确认不会使公司因租赁上述集体土地使用权及地上房产事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。

　　该案例，发行人在承认违规的基础上，确定将搬迁，并且定量测算了搬迁费用损失较小，同时取得了政府部门与村委会证明文件，确保公司在搬迁前能正常使用，不会对造成任何影响。zui后，实际控制人出具兜底承诺函。

　　除上述案例外，广东地区上市公司中例如尚品宅配（300616，2017年1月13日首发通过）、美联新材（300586，2016年11月18日首发通过）、金发拉比（002762，2015年4月17日首发通过）在论证其集体土地瑕疵时，均是围绕广东当地法规包括《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》、广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号）、广东省国土资源厅《关于“三旧”改造工作的实施意见（试行）》、汕头市人民政府《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12号）等论证其合法合规性的，保荐机构与律师核查发行人符合广东当地相关法规后，均发表意见认为发行人合法取得了相关产权******，不存在法律瑕疵。有意回避了是否涉嫌违反《土地管理法》的问题，也均获得了发审委的认可。

　　通过对如上案例总结可以发现，广东由于有省级法规支撑，层级较高且属于土地流转试点区域，证监会在审核实务中，只要发行人按广东省的当地法规完善了集体土地的程序，就算一定程度上涉嫌违反上位法土地管理法，还是可以被认可，不会成为ipo实质性障碍。

　　深圳地区土地问题更为特殊，涉及历史遗留问题，特专门说明。此处以较为典型的崇达技术（002815，2016年3月18日首发过会）为例，说明其论证过程（崇达技术先后两次申报，diyi次被否决）。

　　崇达技术曾经在2012年申报ipo被否，发审委否决理由如下：

　　你公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权******。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。你公司存在租赁厂房和搬迁的法律与经营风险，但无明确、有效防范相关风险的策略和措施。

　　2016年崇达技术再次申报时，反馈问题提出：发行人为二次申报企业，请保荐机构、发行人律师就发行人前次申报被否决的原因及整改情况进行逐项说明并发表明确意见

　　上述物业出租方宝恒源实业于2013年3月向发行人及宝安国土局出具承诺，承诺在未来十年内，不会将租赁房产及所用土地纳入城市更新改造拆迁范围；出租方新全物业于2015年6月向发行人及宝安国土局出具承诺，承诺在未来五年内，不会将租赁房产及所用土地纳入城市更新改造拆迁范围。

　　发行人实际控制人姜雪飞、朱雪花已向发行人出具《补偿承诺函》，承诺如在发行人与出租方宝恒源实业、新全物业签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。

　　根据宝安国土局出具的《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题的复函》（深规土宝函[2013]283号），深圳崇达租赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，属深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题处理范围，目前未办理土地出让手续。

　　根据《深圳市人民政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题的函》（深府办函[2015]118号），深圳崇达租赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。

　　政府主管部门出具确认文件宝安国土局出具《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题的复函》（深规土宝函[2013]283号），确认上述租赁房产所使用土地未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及宝安区已批准的城市更新项目。

　　《深圳市人民政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题的函》（深府办函[2015]118号），确认上述租赁房产所使用土地未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及宝安区已批准的城市更新项目；根据出租人对深圳市有关部门所做的承诺，预计承租人在未来五至十年内可继续租赁使用上述物业。

　　发行人原有四个生产基地，即发行人福永分公司、深圳崇达、江门崇达和大连崇达。为进一步减少深圳崇达所租赁的存在权属瑕疵（未办理权属******）的物业可能给公司带来的经营风险，公司已在江门崇达设立新厂，规划建造三栋厂房及附属配套设施。同时，大连崇达已在自有土地之上建设厂房及宿舍。截至2015年末，发行人（深圳崇达）共租赁集体土地之上的厂房（主要经营场所）占发行人及子公司所使用房产总面积的比例已降低至20.06%；预计至2016年末，发行人（深圳崇达）所租赁的集体土地之上的厂房（主要经营场所）占发行人及子公司所使用房产总面积的比例将进一步降低至13.71%。

　　5）论证募投项目投产进一步减轻负面影响

　　本次发行募集资金投资项目预计于2018年末达产，同时随着深圳崇达的产能向江门崇达转移，预计2018年末，发行人在深圳地区（深圳崇达）的产能将降低至20.90%，相应收入和净利润占比也将降低至30%以下。

　　该案例规避了土地管理法的63条，以政府部门证明为依据，认为深圳崇达租赁的房产主要用于工业生产，未改变其建设用地的总体规划性质用途，符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定（之所能如此论证，应该还是与《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》有关）。同时，由出租方和政府出具证明文件，证明相关房产在未来不会被拆迁，并由政府说明相关问题是历史遗留问题，而非公司违规行为。在公司层面，积极拓建新厂包括用募集资金新建厂房。zui后由实际控制人出具兜底承诺。该类型解决思路在深圳地区上市公司中已经成为普遍模式，属于非常成熟的思路。

　　1、天能重工（300569，2016年9月2日首发通过）

　　天能重工为青岛企业，涉及集体土地问题的为位于吉林的子公司。

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　发行人子公司吉林天能租用集体土地用于非农业建设，不符合《土地管理法》的有关规定。

　　吉林天能终止原土地租赁协议、不再承租该集体土地，并另行签署土地租赁合同，承租了一宗面积为12,000平方米、工业用途的国有建设用地（大国用（2007）字第820800098号《国有土地使用证》）。

　　该案例，发行人zui终终止了在原集体土地的租赁协议，另行租赁了规范的国有建设用地并取得了国有土地使用证。

　　2、千禾味业（603027，2016年2月6日首发通过）

　　千禾味业为四川企业，涉及集体土地问题的为位于石家庄的子公司。

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　发行人子公司石家庄恒泰租用集体土地用于工业用途，不符合《土地管理法》的有关规定。

　　①承认租赁集体土地用于非农建设违法违规

　　子公司石家庄恒泰租赁使用集体土地及地上厂房事宜不符合相关集体土地管理法律法规的规定（用于非农建设）。

　　子公司石家庄恒泰净资产、营业收入、净利润占比为2.63%、5.58%、0.06%，重要性程度较低。

　　搬迁费用与损失174万，占发行人上一年度净利润比重为3.29%。搬迁不会对公司的经营产生重大影响，亦不会因此给公司造成重大损失。

　　2016年1月21日，石家庄恒泰与马家庄村委会签署《合同终止协议书》，同意从2016年3月15日起即终止该《土地厂房租用协议》。

　　公司实际控制人出具承诺，由其承担搬迁费用及损失，并寻找落实替代的租赁房源。

　　该案例，发行人定量论证了集体土地的瑕疵影响较小，搬迁损失也较小，同时其zui终终止了在原集体土地的租赁协议，并由实际控制人出具兜底承诺，取得了发审委认可。

　　3、中新科技（603996，2015年6月24日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　请保荐机构和律师核查并说明发行人租赁集体建设用地建造厂房是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条关于发行人资产完整性的要求；上述集体土地的租赁价格是否公允。请保荐机构和律师对整改情况涉及星明村以及中新科技履行的程序、出售并租回交易的真实性、有无代持、村首期款的资金来源、交易的公允性进行核查并发表意见。

　　发行人所在地台州市人民政府和台州市椒江区人民政府在《关于中新科技集团股份有限公司有关厂房及用地情况的说明》中确认：“中新公司原先承租土地系星明村撤村改居过程中形成的农村集体建设用地，中新公司租赁使用符合《关于加强农村集体非农建设用地使用权流转管理的意见》（浙土资发〔256号〕文）等关于农村集体非农建设用地使用权流转的地方性规定，不属于违规行为”。

　　②将建造的厂房转让给土地所有权人星明村再重新租回

　　发行人在厂房建造完成后将其转让给土地所有权人星明村，并由星明村将厂房租赁给发行人使用，从而消除了因租赁使用集体建设用地与《土地管理法》不相符的情形，发行人租赁集体房产作为生产经营场所合法有效。

　　2015年5月9日，星明村村民代表大会作出决议，同意提前终止于2015年5月1日与中新科技签署的《土地租赁协议》，并同意以9,200万元的价格收购工人西路原星明轮窑厂及周边地块上的钢结构厂房并在收购后将其以年租金1,133.74万元的价格租赁给中新科技5年。

　　2015年5月11日，发行人与星明村民委员会签订了《厂房转让协议书》及《厂房租赁协议书》，约定发行人将前述新建厂房转让给星明村民委员会后向其租赁该厂房。其中，西厂区厂房转让价款以建造成本为基础确定为9,200万元，双方同意厂房转让款分两期支付，在协议签署10日内支付首期转让款5,000万元，第二期剩余转让款4,200万元由甲方应支付给乙方的租赁费进行冲抵，多退少补。2015年5月21日，星明村民委员会已经支付了首期转让款5,000万元。同时发行人向星明村民委员会租赁厂房，厂房租赁期限为5年，租金为每年1,133.74万元。

　　2015年5月14日，星明村民委员会取得了由台州市椒江区人民政府核发的“椒集用（2015）第00247号”《集体土地使用证》，载明该集体土地面积为30,517.94平方米，用途为工业用地。

　　实际控制人承诺：中新科技向葭沚街道星明村承租钢结构厂房作为生产经营场所，租赁期5年，由于该厂房坐落地为农村集体建设用地，如果在合同租赁期间因政府拆迁需要，将生产线迁往其他场所的，由此产生的搬迁费用和对生产经营造成的其他直接、间接损失由承诺人共同承担，承诺人将在搬迁完成后的六个月之内以货币资金方式对中新科技进行补偿，以免中新科技实际造成损失。任一承诺人对于其他承诺人的补偿义务具有连带保证责任。如承诺人未按照承诺内容进行补偿，中新科技有权对承诺人的现金分红进行扣除，直至承诺人的补偿义务完成。

　　发行人通过创造性将租赁集体土地转换为租赁房产，即由土地出租方（村委）收购公司在该土地建造的厂房，并在5年内将该房产租赁给公司使用。将租赁土地改为租赁房产，实质上市为了规避土地管理法63条规定，因为现在法律并没有明确禁止集体土地上的建筑物不得用于出租。此外，该建设用地及地上房屋建筑物，应办理有关确权手续。

　　4、新元科技（300472，2015年5月21日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　发行人子公司四方同兴生产经营用地系租赁农村集体用地及其地上建筑物，并在该地块上自建了部分厂房。根据《土地管理办法》，农民集体所有的土地的使用权不得转让、转让或者出租用于非农业建设。发行人租赁合同存在法律瑕疵，自建厂房亦未能办理相关权属证明

　　2012年9月14日，北京市昌平区南口镇人民政府出具证明“北京四方同兴机电技术开发有限公司位于北京市昌平区南口镇工业开发区，房屋建筑面积8,634平方米，占地面积约22亩。其生产经营用地属于集体所有，国有土地指标暂未落实，暂未办理房地产权证。该房地产用地属于建设用地，符合镇区发展规划。近几年内，该地区无市政动迁的规划，不会对北京四方同兴机电技术开发有限公司正常生产经营产生影响”。

　　②从产能、收入定量论证对公司经营影响较小

　　芜湖万向非核心机械件产能可完全覆盖四方同兴的核心机械件产能。公司芜湖生产基地建设在2012年末已经完成，现已全部投产使用。芜湖万向设计产能为四方同兴设计产能约120%，其产能完全能覆盖四方同兴产能，2014年四方同兴2014年营业收入为2,924.39万元，仅为芜湖万向的营业收入78.03%。此外，还有外协采购产能的支持。公司产品需要生产加工的部件主要是非标准机械件，公司产能不足使得公司对部分非核心的非标准机械件以定制生产方式向外协供应商采购。

　　四方同兴生产基地生产设备易于搬迁。四方同兴主要生产设备包括4台车床、14台焊机、2台剪板机、2台单梁起重机等设备若干。四方同兴2014年末员工人数为81人，按公司计划在天津京万2017年投产时，整体安置到天津京万。如四方同兴被强制拆迁，四方同兴人员也可以安置到芜湖万向，因此人员安置费用较小。

　　④已经规划涉及集体土地的厂房搬迁

　　根据公司战略规划，公司未来将形成两大生产基地，即：位于芜湖鸠江经济开发区的芜湖万向生产基地和位于天津宝坻经济开发区的天津京万生产基地，公司原有位于北京市昌平区南口镇的四方同兴生产基地之产能将逐步由芜湖万向新元生产基地和天津京万生产基地替代。

　　目前芜湖万向生产基地场地建设基本已完工。四方同兴生产基地将在天津京万建成投产当年完全停产，公司产能将完全由芜湖万向生产基地和天津京万生产基地提供，四方同兴生产基地由于租赁未取得权属******的土地、房屋而可能面临被强制拆迁的风险将全部解除

　　基于更为谨慎的考虑，对在租赁土地上购建的房屋、建筑物（原值172.92万元）根据公司规划相应全额计提了减值准备，因而因搬迁而发生的费用和造成的资产损失较小。

　　实际控制人承诺将以连带责任方式全额补偿北京四方同兴机电技术开发有限公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保发行人和北京四方同兴机电技术开发有限公司不会因此遭受任何损失

　　该案例，发行人一方面论证了当前状态下使用的可持续性（拆迁风险很低），同时定量分析了对公司经营影响较小且搬迁难度和损失均较小，而且基于谨慎性考虑，对涉及的厂房全额计提了减值准备，对公司未来的报表影响也降至zui低。zui后，公司给出了搬迁与实际控制人兜底的终极解决方式，获得了发审委认可。

　　5、金雷风电（300443，2015年3月13日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　发行人租用集体土地进行非农业生产是否合法。

　　发行人将该等集体土地用于工业生产的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定。

　　发行人已经解除了相关土地租赁合同，发行人目前用于工业生产的土地均取得了《国有土地使用权证》，不再存在租赁集体土地的情形

　　③取得国土部门不构成重大违法违规证明

　　莱芜市国土资源局出具函件，认为发行人租赁集体土地从事非农业生产的行为不属于重大违法违规行为，不再就该等行为对发行人实施行政处罚。

　　该案例，发行人zui终终止了在原集体土地的租赁协议并取得了国土部门对其历史违法违规行为不予处罚的证明，获得了发审委通过。

　　6、恒通科技（300374，2015年1月16日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　2011年10月21日，长阳建筑（出租方）与发行人（承租方）签订《租赁协议书》，约定长阳建筑将位于北京市房山区青龙湖镇大苑村98号的两个厂房租赁给发行人作为轻钢结构件加工车间使用。发行人在依据《土地租赁合同》以租赁方式取得上述土地后，陆续在该宗地上进行了工业厂房建设，因该等在建工程及设备安装工程位于公司租赁的集体土地上，存在不规范情形。

　　发行人向长阳建筑租赁的厂房，因出租方房产不规范导致的租赁关系不规范事项，北京市房山区人民政府已于2012年3月8日出具证明，证明长阳建筑的上述厂房符合房山区及青龙湖镇的相关规划，未列入房山区的拆迁范围，房山区也尚未有针对该厂房的拆迁计划。

　　发行人正在其拥有《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》的主厂区进行厂房清理整合工作，准备尽快将轻钢结构件加工车间从向长阳建筑租赁的青龙湖厂房搬迁至此处，尽快终止与长阳建筑的房屋租赁关系。

　　发行人实际控制人孙志强已经出具《承诺》，承诺如果发行人因存在瑕疵的房屋租赁关系导致受到任何财产损失，其将向发行人予以全额赔偿。

　　该案例，政府部门出具证明，证明相关区域未纳入拆迁范围，在未来经营具有稳定性。同时，发行人决定终止在原集体土地的租赁协议，并置换为规范的国有土地厂房，同时，实际控制人出具兜底承诺，承担所有损失，获得了发审委通过。

　　（四）涉农行业集体土地问题分析——以饲料加工行业为例

　　在涉农行业中，集体土地问题是非常常见且棘手的。下面以涉农的饲料加工行业为例进行分析。

　　1、禾丰牧业（603609，2014年5月21日首发通过）

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　发行人子公司北京鹤来租用集体土地作为生产经营用地，是否符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。

　　公司全资子公司北京鹤来2006年8月8日同北京榆垡工贸公司签订《土地出让合同》，受让位于北京大兴区榆垡镇农产品加工示范基地内，盛平街东侧、北京东方福霖公司北侧、榆垡路南侧的总面积为23.16亩的土地，受让款为440.04万元。北京鹤来在该土地上自建厂房11,059.20平方米，从事饲料生产。

　　鉴于上述土地使用权目前尚处于出让手续办理过程中，暂时无法取得权属******，上述自建厂房也暂时无法办理房屋产权证。2010年10月8日，北京鹤来同北京榆垡工贸公司、北京市大兴区榆垡镇西胡林村村民委员会签订三方《租赁合同》，合同约定，在该土地没有取得使用权******之前，由北京鹤来租赁使用该宗土地。

　　截至2013年12月31日，北京鹤来总资产占本公司总资产的比重为1.92%，其净资产占本公司净资产的比重为2.78%，其2013年度营业收入占本公司营业收入的比重为2.87%，其净利润占本公司净利润的比重为1.20%。北京鹤来对公司经营规模和效益影响较小。

　　根据《北京市规划委员会关于北京市大兴区榆垡镇总体规划的批复》以及北京市大兴区榆垡镇人民政府出具的《证明》，上述土地属于城镇建设用地，目前上述土地尚在办理国有征用及出让过程中，属于集体所有，尚未办理房地产权证。

　　根据北京市大兴区土地权属登记事务中心出具的《证明》，上述土地利用现状为集体建设用地，土地利用规划为城镇建设用地。

　　③出租方即村委会承诺承担所有损失

　　北京榆垡工贸公司、北京市大兴区榆垡镇西胡林村村民委员会作为出租方在《租赁合同》中约定，租赁期满之前，如基于国家政策法规规定或出租方的原因，导致北京鹤来无法再继续承租或以其他方式使用本协议约定宗地的，出租方全额赔偿北京鹤来已投资建设的地上建筑物（按届时的资产评估价值）以及北京鹤来搬迁的费用及损失、生产经营因此遭受的损失等。

　　发行人的实际控制人金卫东与王凤久、邵彩梅、丁云峰、王仲涛共同出具《承诺函》承诺：“如北京鹤来租赁使用上述宗地的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致北京鹤来需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿北京鹤来科技有限公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保禾丰牧业和北京鹤来不会因此遭受任何损失。”

　　该案例中，涉及的集体土地对发行人重要程度不高，同时出租方村委会承诺承担所有搬迁损失与费用。发行人取得了政府的证明文件，证明发行人使用该土地没有违反土地规划，实际控制人出具了兜底承诺。

　　（1）反馈意见涉及集体土地的问题

　　集体土地上建造房屋用于商业用途是否经过法定的批准程序，是否违反法律、法规的相关规定，该转租是否存在潜在的法律风险。

　　根据深圳市规划和国土资源委员会光明管理局出具书面证明，发行人租赁的房产所用土地为建设用地，未来三年不会纳入城市更新改造范围，地块及附属建筑物也不在土地整备任务范围内。

　　根据深圳市光明新区公明办事处出具的书面证明，发行人所租赁的房产为农村城市化历史遗留违法建筑，目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象，未来三年内可以使用。

　　深圳市光明新区拆迁办亦出具了《关于金新农公司用地有关情况的说明》，确认发行人所处的用地未纳入光明新区公共基础设施项目征收拆迁范围，未来三年内也无其他公共基础设施项目计划征用。因此，近三年内发行人所租赁房屋被拆迁的可能性极小。

　　②论证了搬迁费用与损失较小并规划了新厂房

　　为了逐步降低直至消除发行人租赁房屋经营存在的风险，并解决深圳金新农的产能瓶颈问题，公司计划新建惠州成农年产23万吨猪饲料项目。在惠州成农承接深圳金新农现有产能的问题上，公司的规划如下：

　　由于深圳市工业厂房的租赁市场交易活跃，发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，将目前的生产设备整体搬迁过去，用于过渡性生产。搬迁期约4个月，经测算，搬迁费用、损失约158.95万元，需增加的营业成本约210万元，共计约为368.95万元，对发行人业绩不构成重大影响。

　　发行人已在距离现址不远的广东省惠州市取得一块土地，新建惠州成农年产23万吨猪饲料项目。目前深圳金新农的主要生产设备系2003年投入使用，两年后使用年限（折旧年限）基本已届满，故此，若两年后被要求搬迁，由于届时惠州成农募投项目已经建成，发行人将不搬迁旧设备。

　　由此可见，经两年过渡期，深圳金新农现有产能平移到惠州成农已可以实现平稳过渡，对经营业绩不会产生不利影响。

　　发行人的控股股东、实际控制人均已承诺：若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本人/本公司愿意在毋需股份公司支付任何对价的情况下承担股份公司所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若发行人因土地租赁合同、房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人/本公司愿意在毋需股份公司支付任何对价的情况下承担股份公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。

　　该案例为深圳地区典型的集体土地问题，解决思路较为成熟，具有代表性。

　　发审委认为：公司租用集体土地40,019.3平方米，占其全部土地使用面积的25%，租用期限为20年。你公司租用集体土地不符合国家有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

　　发审委认为：公司目前合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积70,821.4平方米，占比91%，租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。你公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，你公司资产完整性存在瑕疵。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

　　发审委认为：公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权******。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。你公司存在租赁厂房和搬迁的法律与经营风险，但无明确、有效防范相关风险的策略和措施。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。

　　虽然均因为集体土地问题被否决，但是前述三个被否案例否决理由也发生了微妙变化。2011年否决的两个集体土地瑕疵案例，发审委均认为企业违反了首发办法的第十五条。第十五条规定如下：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　由此看来，当时发审委对该问题的看法是，集体土地存在瑕疵，属于资产不完整。而2012年崇达技术被否时，同样是集体土地瑕疵，发审委否决的理由却是公司违反了首发办法第二十四条的规定。第二十四条规定如下：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。结合否决理由中提及的“你公司存在租赁厂房和搬迁的法律与经营风险，但无明确、有效防范相关风险的策略和措施”，可以认为，发审委在2012年时对该问题的审核口径已经转变为：如果企业集体土地存在法律瑕疵，但是有明确、有效防范相关风险的策略和措施，仍然可以被接受（当然，具体到崇达技术案例本身，也与当年崇达技术瑕疵集体土地占比过高有关）。因此，2016年崇达技术再次申报时，就对集体土地瑕疵采取了一系列针对性防范措施，包括政府部门出具证明文件，新建厂房转移产能来降低影响等（将瑕疵集体土地占比降至20%以下），获得了发审委的认可（这应该也与崇达技术是广东省深圳特区企业有关）。

　　四、证监会集体土地zui新审核理念——基于案例总结

　　根据公开渠道检索发现，除了上述三个案例（其中崇达技术在2016年再次申报得到通过）外，没有出现其他被否案例。特别是2014年、2015年、2016年未发现由于集体土地瑕疵被否的案例。

　　我们认为，这也与目前土地管理法规与社会实践脱节较多，且中央关于农村集体建设用地流转的方向性政策已经明确（具体可以看法规部分分析），土地管理法修订只是时间问题有关。发审委基于务实的考虑，如果当地能有省一级的立法规范且发行人取得集体土地符合该规范，基本能够得到认可，这在广东地区上市公司案例中表现非常明显。

　　然而，在非广东省地区的案例中，zui终通过发审委审核的案例还是基于从严的要求，要么终止了集体土地租赁（或承诺终止），要么进行了搬迁（或明确了搬迁计划），还要求定量说明涉及的瑕疵集体土地对公司经营业绩负面影响是否较小。当然，也有个别案例采用了租赁房产替代租赁土地的技术性处理方法（该方法实务中协调难度大），也得到了认可。

　　根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2007年国土资源部部令第39号）第四条规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。前款规定的工业用地包括仓储用地，但不包括采矿用地。

　　国土资源部依据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2002年颁布，2007年修订）制定的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（2006年）规定六类情形的土地必须实行招标拍卖挂牌方式：

　　1、供应商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地以及有竞争要求的工业用地；

　　2、其他土地供地计划公布后同一宗地有两个或者两个以上意向用地者的；

　　3、划拨土地使用权改变用途，《国有土地划拨决定书》或法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权，实行招标拍卖挂牌出让的；

　　4、划拨土地使用权转让，《国有土地划拨决定书》或法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权，实行招标拍卖挂牌出让的；

　　5、出让土地使用权改变用途，《国有土地使用权出让合同》约定或法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权，实行招标拍卖挂牌出让的；

　　6、法律、法规、行政规定明确应当招标拍卖挂牌出让的其他情形。

　　根据《协议出让国有土地使用权规定》（2003年国土资源部令第21号）第三条规定：出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。

　　国土资源部依据《协议出让国有土地使用权规定》制定的《协议出让国有土地使用权规范》（2006年）规定五类情形可纳入协议出让国有土地的范围：

　　1、供应商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地以外用途的土地，其供地计划公布后同一宗地只有一个意向用地者的；

　　2、原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外；

　　3、划拨土地使用权转让申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外；

　　4、出让土地使用权人申请续期，经审查准予续期的，可以采用协议方式；

　　5、法律、法规、行政规定明确可以协议出让的其他情形。

　　特别需要明确的是，根据《协议出让国有土地使用权规范》规定：在规定时间内，同一地块只有一个意向用地者的，市、县国土资源管理部门方可采取协议方式出让，但属于商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外。对不能确定是否符合协议出让范围的具体宗地，可由国有土地使用权出让协调决策机构集体认定。因此，对不能确定是否符合上述招标拍卖挂牌出让范围六种情形的出让宗地，一般会经国有土地使用权出让协调决策机构集体认定，来zui终确定出让方式。

　　附注：根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，国有划拨用地是指国家机关用地，军事用地，城市基础设施用地，公益事业用地，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，法律、行政法规规定的其他用地等等。划拨土地使用权，是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权，同时也是国家在一定年期内，继续向土地使用者无偿提供生产经营的场地。

　　特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

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