豪鹏科技(001283)：深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复 -凯时尊龙官网

　　豪鹏科技(08):深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

　　时间：2023年05月29日 16:06:52中财网

　　原标题:豪鹏科技:关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

　　贵所于 2023年 5月 9日出具的《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120075号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”“公司”或“发行人”）与世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”“保荐机构”“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。

　　现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本审核问询函回复中的字体格式说明如下：

　　发行人本次发行拟募集资金总额不超过11亿元，用于广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）（以下简称募投项目）。本次募投项目系公司首次公开发行募集资金投资项目，拟对公司现有小型、中型、扣式聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池（pack）及镍氢电池等产品进行产能转移和扩建。发行人在2021年9月的《招股说明书（申报稿）》中披露，募投项目投资总额约为 22亿元，拟投入募集资金金额为 1亿元，后因首次公开发行募集资金低于拟募集资金金额，将对募投项目募集资金投入金额调整为约 8.8亿，较申报稿下调约 5.2亿元。项目建成后，公司将完成年产 27,804万只（组）镍氢/锂离子电池产能的转移，新增年产30,004万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力。

　　2022年发行人锂离子电池及镍氢电池产能利用率较往年均明显下滑。截至2022年年末，发行人固定资产中机器设备账面价值为 85,415.55万元，成新率为74.74%。募投项目达产后的预计毛利率为24.43%，高于发行人2022年度综合毛利率。

　　请发行人补充说明：（1）募投项目目前建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；本次拟募集资金远超首发募集资金缺口 5.2亿元的必要性、合理性，募集资金规划是否谨慎、合理，信息披露是否准确、完整；（2）募投项目实施前后发行人各类产品产能分布情况，产能转移涉及机器设备置换、厂房处置等的具体情况，相关设备及原有厂房是否会因搬迁存在较大减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分；（3）结合发行人相关产品市场容量、在手订单及意向性合同、同行业可比公司扩产情况、现有产能及产能利用率等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（5）结合发行人所在行业特点、自身经营情况、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，以及是否具有足够的现金流来偿还债券本息；（6）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。

　　请发行人补充披露（2）至（6）项涉及的相关风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。

　　一、募投项目目前建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；本次拟募集资金远超首发募集资金缺口 5.2亿元的必要性、合理性，募集资金规划是否谨慎、合理，信息披露是否准确、完整

　　（一）募投项目目前建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形

　　“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”（以下或称“本次募投项目”或“募投项目”）建设期拟定为 3年，具体进度如下表所示：

　　公司于 2023年 3月 27日召开diyi届董事会第二十三次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。董事会前，本次募投项目已投入 72,359.28万元，资金来源为公司首次公开发行募集资金及自有资金，未列入本次募集资金使用范围。

　　董事会前，本次募投项目已投入资金及扣除后剩余投资金额情况如下： 单位：万元

　　（二）本次拟募集资金远超首发募集资金缺口 5.2亿元的必要性、合理性，募集资金规划是否谨慎、合理，信息披露是否准确、完整

　　“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”为公司首次公开发行募投项目之一。本次可转债募集资金拟继续用于该募投项目建设，具体如下： 1、公司首次公开发行募集资金金额低于预期

　　发行人首次公开发行申报时，“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”拟投入募集资金金额为 140,000.00万元，为该项目总资金需求的一部分，主要系根据当时的预计可融资规模确定。后因首次公开发行实际募集资金低于拟募集金额，该募投项目首发募集资金投入金额调整为 88,047.08万元，较《招股说明书（申报稿）》调减 51,952.92万元。

　　根据募投项目整体资金需求及实施情况，前次募集资金主要用于项目建筑物的工程建设，即建筑工程费。

　　2、募投项目投资规模较大，除前次募集资金外，项目仍存在较大资金缺口 本次募投项目为公司首次公开发行募投项目之一，投资总额 233,691.77万元，规模较大。除首次公开发行拟投入募集资金 88,047.08万元外，募投项目仍存在较大资金缺口。为保证本次募投项目顺利建设及投产，公司计划将本次拟募集资金 110,000.00万元继续投入该募投项目。

　　为确保“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”顺利建设投产，根据该募投项目实施情况以及未来预期将投入的金额，公司对该募投项目的投资总额进行调整，具体如下：

　　经审慎研究决定，公司将本次募投项目投资总额从 220,017.96万元调整至233,691.77万元，调增 13,673.81万元，调增比例 6.21%，投资变动明细如下： 单位：万元

　　“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”为公司首次公开发行募投项目之一，整体投资预算金额系基于当时的投资成本测算得出。根据已签订的相关合同测算，该募投项目投资总额需求较前次测算有一定程度上涨。投资金额变动的主要原因为该募投项目前期主要进行基础工程建设，受项目建设期间钢材等建筑材料价格上涨、人力成本提升等原因影响，导致建筑工程费相应增加，致使该募投项目整体投资金额增加。

　　（3）募投项目投资总额变动履行了必要的程序

　　公司本次调整募投项目投资总额事项已经公司diyi届董事会第二十三次会议和diyi届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。

　　基于谨慎性原则，公司就募投项目本次调整办理了变更备案登记，仲恺高新区科技创新局于 2023年 4月 3日向公司换发了更新后的《广东省企业投资项目备案证》。本次调整无需重新履行环评、节能审查等审批备案程序且公司据此取得了主管部门的书面复函确认。

　　3、本次拟募集资金计划全部投入项目资本性支出

　　本次募投项目总投资额为233,691.77万元，其中资本性支出209,704.44万元，扣除首次公开发行募集资金拟投入金额 88,047.08万元以及其他自有资金投入9,426.24万元，资本性支出资金缺口超过本次拟募集资金规模。本次拟募集资金110,000.00万元计划全部用于募投项目的资本性支出，未设置补充流动资金。本次募投项目具体投资构成如下：

　　综上，本次募投项目土建工程已基本完成，项目装修工程及设备购置正常推进中，预计将按计划于 2024年第三季度投入使用；本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形；本次募投项目为公司首次公开发行的募投项目之一，由于投资总额较大且前次募集资金金额低于预期，为保障项目顺利建设及投产，本次募集资金拟继续投入该募投项目，全部用于资本性支出，具有必要性、合理性，本次募集资金规划谨慎、合理；本次募投项目相关信息已经进行了充分披露，信息披露准确、完整。

　　二、募投项目实施前后发行人各类产品产能分布情况，产能转移涉及机器设备置换、厂房处置等的具体情况，相关设备及原有厂房是否会因搬迁存在较大减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分

　　（一）募投项目实施前后，发行人各类产品产能分布情况

　　以公司 2022年产能作为募投项目实施前产能，本次募投项目实施后各类产品产能按照实施前产能加募投项目新增产能计算。募投项目实施前后，发行人各类产品产能分布及对应产能复合增长率情况如下：

　　注 2：募投项目实施后产能＝募投项目实施前产能 募投项目新增产能；根据可行性研究报告并结合项目建设进度，本次募投项目达产年为 2027年；

　　注 3：pack类产品通常包含多只电芯，产能已折算为对应的电芯数量； 注 4：募投项目对应公司产能复合增长率按照 2022年至 2027年区间进行测算。

　　zui近三年，公司与珠海冠宇主要产品产能及增长情况如下：

　　zui近三年，公司产能复合增长率为 17.21%；同行业可比公司珠海冠宇消费类电池产能复合增长率为 34.04%；均高于本次募投项目实施后对应产能复合增长率 11.36%。

　　综上，本次募投项目实施后对应产能复合增长率，低于zui近三年公司自身产能增长率和同行业可比公司消费类电池的产能复合增长率，募投项目产能扩张具有合理性。

　　（二）产能转移涉及机器设备置换、厂房处置等的具体情况

　　公司目前有 4个主要生产基地（不含募投项目）。本次募投项目包括产能转移和新增，公司计划将位于深圳 3个生产基地的全部产能及惠州生产基地（即惠州豪鹏）的部分产能搬迁至募投项目。本次募投项目产能转移仅涉及相关产线的搬迁平移，不涉及机器设备置换。具体情况如下：

　　深圳市龙岗区平湖街道新 厦大道

　　深圳市龙华区福城街道福 民社区超顺工业区

　　深圳市龙华区观湖街道鹭 湖社区

　　惠州市惠城区马安镇新湖 工业开发区

　　聚合物软包锂 离子电池、圆 柱锂离子电池

　　注：截至 2023年 3月 31日，惠州豪鹏使用的自有房产占比为 98.65%。

　　1、豪鹏科技、曙鹏科技和博科能源产能转移情况

　　上述 4个生产基地中，豪鹏科技、曙鹏科技和博科能源 3个位于深圳的生产基地厂房均系租赁取得。本次募投项目相关产能搬迁完成后，该 3个生产基地原址计划不再保留产能，相关租赁房产不再续租使用。

　　截至本审核问询函回复出具日，豪鹏科技、曙鹏科技和博科能源租赁房产情况如下：

　　注 ：上表第 项租赁合同未注明面积或房屋数量，租赁总面积约为 ㎡；注 2：根据深圳市顺志兴投资发展有限公司、曙鹏科技、博科能源签订的《房屋三方协议》，上表第 3项中 305房、319房自 2022年 12月 1日起变更为由博科能源租赁，详见上表第 7

　　注 3：上表第 9项租赁合同续租事宜尚在谈判沟通过程中。

　　2022年度，上述 3个生产基地房屋租金合计 3,334.02万元。本次募投项目建成达产后，及房产折旧摊销金额为 4,300.85万元/年，按照募投项目转移产能占募投总产能比例测算，募投项目产能搬迁完成后，对应土地及房产折旧摊销金额为 2,068.71万元/年，低于上述 3个生产基地原址对应房屋年租金。

　　上述 3个生产基地产能搬迁完成后，将进一步降低公司租赁房产占比，优化公司资产结构，有利于保障生产经营稳定性，进一步提升盈利能力。

　　惠州豪鹏生产基地主要为自有房产。截至 2023年 3月 31日，惠州豪鹏使用房产总面积 104,025.30平方米，其中自有房产 102,625.30平方米，占其使用房产总面积的 98.65%。

　　惠州豪鹏主要生产聚合物软包锂离子电池和圆柱锂离子电池，2022年度产能合计 16,455万只。惠州豪鹏本次拟搬迁部分中型聚合物软包锂离子电池生产线至募投项目，前述搬迁产线%，搬迁产能占比较低。

　　惠州豪鹏生产场地比较紧张，产线布局相对紧凑，本次搬迁产能占比较低，对应生产场地面积也较小。前述搬迁完成后，惠州豪鹏计划对厂区存量产线布局进行合理化调整，优化生产流程，进一步提升生产效率。

　　综上，公司位于深圳的 3个生产基地厂房均为租赁房屋，公司计划将其全部产能转移至募投项目，搬迁完成后，该 3个生产基地现有租赁房产不再续租使用；惠州豪鹏生产基地搬迁产能占比及对应生产场地面积较小，搬迁完成后，原址将进行存量产线布局和生产流程优化；本次产能转移为现有设备平移，不涉及机器置换。

　　（三）相关设备及原有厂房是否会因搬迁存在较大减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分

　　1、公司制定了完善的搬迁计划及应对措施，降低设备搬迁风险

　　为保证客户订单交付，降低搬迁对生产经营的影响，公司拟分批完成募投项目产能搬迁工作。按照搬迁计划，本次募投项目建筑物土建及装修工作完成后，相关产线将陆续开始搬迁。由于搬迁产线后续涉及安装调试、试生产、客户验证等事项，产线整体搬迁、调试及验证工作预计于 2024年第三季度前全部完成。

　　为应对搬迁设备损坏、订单短期增长等风险，公司制定了完善的搬迁方案，具体包括：（1）公司制定了详细的《产能转移流程管理规范》和《产能转移施工安全检查表》，对转移前准备工作、转移过程管理及转移后续处理规定了明确的流程管理标准和要求；（2）公司成立了专门的搬迁项目组，包括厂房交付、产能转移与恢复、订单计划保障、it系统保障、安全保障、后勤保障等工作小组，组织安排专人统筹协调及配合完成搬迁工作；（3）公司聘请了专业的吊装及物流服务商，转移过程中严格按照规范操作，提前做好新厂房设备位置标识，确保相关机器设备一次转移并定位到位，zui大程度避免搬迁过程中的设备损坏。

　　2、相关设备目前不存在较大减值迹象，固定资产减值准备计提充分 公司结合拟搬迁厂房现有资产、设备的使用年限、可继续使用状况、迁移难度等具体情况进行了评估，将其分为可迁移部分及不可迁移部分。可迁移部分的资产及设备主要为专用设备及机器设备，相关设备运行状态良好、易于拆卸和重新安装，将会持续用于生产经营或研发。截至 2023年 3月 31日，未发现相关设备等存在较大减值迹象，固定资产减值准备计提充分。

　　不可迁移的资产主要为宿舍装修、厂房改造、改造等零星工程。截至2023年 3月 31日，不可迁移部分的资产净值为 574.63万元，金额较小，发行人将于相关租赁厂房关停后根据实际情况做报废处理等。

　　综上，公司制定了完善的搬迁计划及应对措施，预计整体风险可控；搬迁完成后，原有相关租赁厂房不再续租使用；相关设备不会因搬迁存在较大减值迹象，固定资产减值准备计提充分。

　　三、结合发行人相关产品市场容量、在手订单及意向性合同、同行业可比公司扩产情况、现有产能及产能利用率等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施

　　（一）发行人相关产品市场容量、在手订单及意向性合同、同行业可比公司扩产情况、现有产能及产能利用率

　　公司专注于锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，市场容量情况如下：

　　根据 evtank发布的数据及预测，2020年、2021年、2022年全球锂离子电池总体出货量分别为 294.50gwh、562.40gwh、957.70gwh，呈现大幅增长的趋势，预计 2025年和 2030年全球锂离子电池的出货量将分别达到 2,211.8gwh和6,080.4gwh，复合增长率将达到 22.8%。涉及公司相关产品的下游细分市场情况如下：

　　总体来看，在笔记本电脑、智能手机等主流领域，锂离子电池市场容量较大；而可穿戴设备、电子烟、智能家居、机器人等新兴领域的快速发展也将为消费类锂离子电池行业带来更多新机遇。

　　2022年，由于整体消费市场增速放缓，消费电子产品的整体需求呈现下降趋势。随着经济衰退缓解、全面放开刺激消费以及新兴市场需求的增长，idc、counterpoint、canalys等调研机构皆预计 2023年开始各行业逐步提振市场。根据 trendforce预测，2023年 q2的季度营收成长率约 17.8%。智能手机受新兴市场渗透率增长，以及 5g和折叠屏等新技术推动更换，idc预测 2022-2027年智能手机的复合增长率为 2.6%，2027年突破 13.7亿台。

　　在可穿戴设备领域，根据 idc数据，2022年出货量为 4.92亿部，2023年出货量预估为 5.23亿部，2027年达到 6.45亿部，年复合增长率为 5.4%，保持增长态势。其中，在元宇宙概念的助推下，ar/vr类头戴式设备市场火爆，idc预计 2022年 ar/vr的全球出货量 883万台，2023年出货量将同比增长 14%，2023-2027年复合增长率为 32.6%，到 2027年出货量将达到 3,106万台。

　　在智能家居领域，根据 strategy analytics数据，2022年全球消费者在智能家居相关设备上的支出约为 562亿美元，预计 2027年将达到 840亿美元。随着智能家居行业的高速发展和细分产品智能化、可移动化趋势，对锂离子电池的需求将迎来新的增长点。

　　在机器人领域，近年来物流领域机器人自动化转型，带动了对无人配送、智能消毒杀菌、智能巡检等服务机器人的需求。全球服务机器人仍属于快速增长期，根据 ifr推测，2022年全球服务机器人市场规模约为 159.9亿美元，2023年将达到 201.8亿美元，同比增长 26%。

　　便携式储能在 2022年继续保持高增长态势，出货量为 4gwh，同比增 207.7%。

　　据中国化学与物理电源行业协会预测，全球便携式储能电源市场规模将从 2021年的111.3亿元增长至2026年的882.3亿元，2026年出货量有望达到3,110万台。

　　便携式储能当前的主力市场在欧美地区，中国则是发展潜力巨大的市场。2022年 11月 7日，国家体育总局、国家发展改革委等八部门共同印发《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》，为户外运动产业的发展提供了更进一步的政策保障，便携式储能产品的市场热度也因为户外活动而不断升高。

　　受减排政策、电机及电池技术的进步所推动，过去五年，全球主要经济体的电动两轮车销售量迅速增长。ggii认为，电动两轮车锂电化的长期趋势不可逆转。未来随着锂电池成本的下降叠加政策的影响，两轮车锂电池仍将保持增长态势。未来预计全球经济体会提出更严格的减排政策以推动绿色出行的广泛普及和提高传统摩托车的替代率，预期 2026年全球电动两轮车的总销量达 1.16亿台，2022-2026年的复合增长率为 11.9%。

　　与锂电池相比，镍氢电池具备安全性高、适用温度范围广等特点。镍氢电池发展至今，广泛应用在民用零售、个人护理、储能以及混合动力汽车等领域；随着车联网的兴起，镍氢电池作为车载 t-box 电源的主流方案，发展前景广阔。

　　车载 t-box作为智能网联汽车的关键零部件之一，其配置的备用电源需确保外部电源断电后，车载 t-box的安全通讯、数据传输等功能正常运行。根据中汽协发布数据，2022年我国新能源汽车全年产销量分别完成705.8万辆和688.7万辆，分别同比增长 96.9%和 93.4%。在汽车电动化渗透率方面，2022年我国新能源汽车市场渗透率达到 25.6%，ggii预计到 2025年，电动化渗透率有望接近45%。我国新能源汽车领域的快速发展必将成为驱动车载 t-box行业市场规模迅速扩大的源动力，而镍氢电池以良好的可靠性、循环寿命长、宽温等特性被众多t-box厂商作为zui佳的备用电源，市场前景十分广阔。

　　受 2022年消费电子行业景气度影响，公司截至 2022年 12月 31日的在手订单金额同比存在一定下滑。得益于公司大客户战略、前期市场开拓以及 2023年行业逐步复苏，截至 2023年 3月 31日，公司在手订单合计 17.31亿元，较 2022年 12月 31日增长 46.32%，经营状况预期好转，具体情况如下：

　　2022年以来，公司持续开拓新的品牌客户，例如：（1）全球某头部电商品牌相关产品于 2022年开始量产，预计 2023年开始逐步放量；（2）公司 2022年开拓全球某头部便携式储能品牌客户，2023年进入量产阶段；（3）公司开拓全球某知名运动摄影器材品牌作为新客户，2022年开始量产，预计 2023年开始逐步放量；（4）2022年至今，公司还陆续通过部分新手机品牌客户供应商验证，目前处于量产交付阶段等。

　　老客户的稳定合作及新客户的不断开拓，将有利于公司不断提高技术研发能力和内部组织能力，提高产品交付能力，进一步提升行业地位和市场竞争力。

　　zui近三年，同行业可比公司扩产情况如下：

　　珠海聚合物锂电池生产基地建设项目

　　聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目

　　笔记本电脑类锂电池模组扩产项目

　　高性能消费类圆柱锂离子电池项目

　　广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目 （一期）

　　注：豪鹏科技募投项目规划产能系新增产能，不包括转移产能。

　　zui近三年及一期，公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下： 单位：万只

　　2023年 1-3月，公司产能利用率较低，主要系受春节假期、淡旺季、行业缓慢复苏等因素影响所致：（1）受春节假期影响，公司一季度实际生产时间较短；（2）公司所处行业呈现一定的季节性特征，受消费需求及产业链传导等因素影响，一季度通常为消费类电子产品的淡季，电池产品在diyi季度的产销量往往也较低；（3）消费电子行业 2022年整体表现低迷，2023年diyi季度复苏缓慢。

　　截至 2023年 3月 31日，公司在手订单金额较 2022年 12月 31日有较大幅度上涨，预计从第二季度开始，产能利用率将逐步恢复。此外，2022年度，公司产能利用率较往年有所下滑，主要系宏观环境等因素影响，下游部分市场需求增速有所放缓所致。

　　公司与欣旺达、鹏辉能源、亿纬锂能等同行业上市公司在产品结构、业务模式、市场定位、主要应用领域和客户群体等方面存在明显差异，产能利用率方面可比性较低。公司与珠海冠宇在产品结构、客户群体和生产规模上虽然存在一定差异，但均以消费类电池业务为主，具有可比性。2021年和 2022年，公司与珠海冠宇产能、产量及产能利用率对比情况如下：

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